生意社04月06日訊

　　上海氯堿化工股份有限公司內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作方案

　　為加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引和中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《關(guān)于做好上海轄區(qū)上市公司實(shí)施內(nèi)控規(guī)范有關(guān)工作的通知》(滬證監(jiān)公司字〔2012〕41號(hào))的要求，并結(jié)合公司實(shí)際，特制定本實(shí)施工作方案。

　　一、公司概況

　　(一)基本情況

　　上海氯堿化工股份有限公司(以下簡稱"本公司")經(jīng)上海市經(jīng)委滬經(jīng)企[1992]307號(hào)文批準(zhǔn)于1992年7月由上海氯堿總廠改制為上海氯堿化工股份有限公司。公司于1992年8月20日發(fā)行B股上市，1992年11月13日發(fā)行A股上市。股票代碼：A股600618;B股900908。

　　(二)主營業(yè)務(wù)

　　公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)燒堿、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工產(chǎn)品;化工機(jī)械設(shè)備，生產(chǎn)用化學(xué)品、原輔、包裝材料、貨物運(yùn)輸，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及與自產(chǎn)產(chǎn)品同類的商品;與自產(chǎn)產(chǎn)品同類的商品的進(jìn)出口、批發(fā)、傭金代理(不含拍賣)、并提供相關(guān)配套服務(wù)(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。

　　(三)組織架構(gòu)

　　公司根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層，并制定了《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等治理制度，明確了公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保了決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，并形成制衡，并在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，專門委員會(huì)依據(jù)相應(yīng)的工作細(xì)則，分別承擔(dān)公司重大工作事項(xiàng)討論與決策的職能。

　　公司本部職能部門及單位：董事會(huì)秘書室、辦公室、商務(wù)部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、人力資源部、質(zhì)量環(huán)安部、生產(chǎn)管理部、市場(chǎng)營銷部、采購部、技術(shù)發(fā)展部及技術(shù)中心，以及華勝化工廠、天原化工廠、PVC廠、電化廠，另公司擁有5家控股子公司和4家參股公司。

　　二、實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范的組織工作

　　為確保公司內(nèi)部控制規(guī)范體系的建設(shè)及自我評(píng)價(jià)工作順利開展，公司成立實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)小組、工作小組。相關(guān)成員構(gòu)成及職責(zé)分別如下：

　　(一)領(lǐng)導(dǎo)小組

　　組長：李軍

　　常務(wù)副組長：何剛

　　副組長：俞兆鈞、曹金榮、許沛文

　　成員：各部門(單位)主要負(fù)責(zé)人

　　工作職責(zé)：領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)審核公司內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案及相關(guān)配套文件，監(jiān)督和控制內(nèi)部控制規(guī)范的實(shí)施進(jìn)展，審查各階段工作目標(biāo)完成情況，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)重大缺陷的整改。

　　(二)工作小組

　　組長：朱建國

　　副組長：賴永華、沈敏、徐敏

　　成員：各部門(單位)主要副職

　　工作職責(zé)：工作小組負(fù)責(zé)按照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》組織公司開展內(nèi)控建設(shè)各階段具體工作。工作小組日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在監(jiān)審保衛(wèi)部，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施的進(jìn)程安排及跟蹤，相關(guān)工作協(xié)調(diào)，匯總內(nèi)控建設(shè)的相關(guān)資料，形成公司內(nèi)控缺陷整改方案和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告等。

　　(三)咨詢機(jī)構(gòu)

　　為保證內(nèi)控實(shí)施的質(zhì)量，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局的要求，公司落實(shí)聘請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)指導(dǎo)和協(xié)助公司開展內(nèi)控建設(shè)相關(guān)工作(內(nèi)部控制咨詢和審計(jì)不能為同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所)，確保公司內(nèi)控建設(shè)達(dá)到合規(guī)要求。公司聘請(qǐng)立上海立信銳思信息管理有限公司作為外部咨詢機(jī)構(gòu)為公司提供專業(yè)支持，協(xié)助公司梳理、構(gòu)建及完善內(nèi)部控制總體架構(gòu)，幫助公司識(shí)別內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)和主要風(fēng)險(xiǎn)，并協(xié)助公司開展內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作。

　　(四)內(nèi)控實(shí)施工作預(yù)算

　　本次內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作預(yù)算費(fèi)用包括:

　　1、咨詢機(jī)構(gòu)咨詢服務(wù)費(fèi);

　　2、內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施過程中發(fā)生的辦公費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。

　　(五)擬定內(nèi)控實(shí)施工作方案(2012年3月下旬)

　　擬定具體的內(nèi)控實(shí)施工作方案，于2012年3月31日前報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后對(duì)外公告。

　　三、內(nèi)部控制建設(shè)工作計(jì)劃

　　(一)內(nèi)控啟動(dòng)階段(2011年4月30日前完成)

　　召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)及組織開展對(duì)企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范相關(guān)內(nèi)容的培訓(xùn)，公司已于2011年4月11日召開內(nèi)控實(shí)施項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，對(duì)公司內(nèi)控建設(shè)工作進(jìn)行了部署和動(dòng)員，并請(qǐng)上海立信銳思信息管理有限公司作企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理方面的專題培訓(xùn)。

　　(二)內(nèi)控建設(shè)階段( 2011年4月11日至2012年3月31日)

　　1、確定內(nèi)控實(shí)施范圍

　　結(jié)合公司實(shí)際，本次內(nèi)控實(shí)施范圍為公司各職能部門、分廠及子公司。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求，結(jié)合公司業(yè)務(wù)性質(zhì)，公司將重點(diǎn)關(guān)注治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、人力資源、企業(yè)文化等公司層面流程，以及信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、關(guān)聯(lián)交易、全面預(yù)算、資金活動(dòng)、工程項(xiàng)目、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)層面流程。

　　2、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及評(píng)估

　　公司于2011年4月11日至2011年10月31日在外部咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成了對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及評(píng)估工作:

　　(1)流程梳理:通過訪談、審閱文檔或問卷調(diào)查等方式梳理流程，明確公司層面及業(yè)務(wù)層面的流程，在流程梳理過程中，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并記錄有遺漏、雜亂、不相容職務(wù)未分離或權(quán)限設(shè)置不合理等內(nèi)控缺失的工作流程，采取相應(yīng)的措施規(guī)范操作流程，避免重大風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)。

　　(2)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別:結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引所列示的風(fēng)險(xiǎn)因素，從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度，對(duì)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行綜合分析，識(shí)別固有風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，形成風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫初稿。

　　(3)查找內(nèi)控缺陷:將公司現(xiàn)有制度和控制措施與風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫進(jìn)行比對(duì)，通過控制測(cè)試等手段，獲取關(guān)于內(nèi)控設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性的證據(jù)，查找內(nèi)控缺陷，形成《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告及管理建議書》。對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)報(bào)告董事會(huì)及管理層，管理層對(duì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時(shí)制定內(nèi)控缺陷整改方案。

　　3、內(nèi)控缺陷整改

　　公司各部門將按照內(nèi)控缺陷整改方案對(duì)發(fā)現(xiàn)的缺陷進(jìn)行逐一整改，完善公司各項(xiàng)內(nèi)部控制管理制度和控制措施，公司將于2012年8 -9月份與上海立信銳思信息管理有限公司對(duì)缺陷整改情況進(jìn)行有效性測(cè)試。

　　4、內(nèi)控制度體系建設(shè)

　　(1)內(nèi)控制度修改完善:公司內(nèi)控工作組根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其引用配套指引的相關(guān)要求牽頭各個(gè)部門進(jìn)行各個(gè)業(yè)務(wù)循環(huán)制度的整理和完善工作，目前這項(xiàng)工作正在實(shí)施當(dāng)中，預(yù)計(jì)于2012年3月底前完成。

　　(2)編制完善《風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫》《內(nèi)部控制手冊(cè)》:公司內(nèi)控工作組與上海立信銳思信息管理有限公司一起根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫和各項(xiàng)內(nèi)控文檔等資料，編制完善《風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫》和《內(nèi)部控制手冊(cè)》，并對(duì)手冊(cè)內(nèi)容進(jìn)行實(shí)施輔導(dǎo)和推進(jìn)執(zhí)行，目前這項(xiàng)工作正在實(shí)施當(dāng)中，預(yù)計(jì)于2012年3月底完成初稿。

　　(3)提交審議:內(nèi)控管理制度等報(bào)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。

　　(三)內(nèi)控自我評(píng)價(jià)階段

　　1、擬訂工作方案:在公司內(nèi)控體系建設(shè)以后，公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際情況擬訂評(píng)價(jià)工作方案。公司將按照全面性、重要性及客觀性原則確定評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)包括定性標(biāo)準(zhǔn)和定量標(biāo)準(zhǔn)。其中定性標(biāo)準(zhǔn)包括內(nèi)控體系的健全程度、高管對(duì)內(nèi)控體系的重視程度等;定量標(biāo)準(zhǔn)主要為風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能對(duì)企業(yè)造成的損失程度。

　　經(jīng)過分析判斷之后的缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

　　2、組織實(shí)施評(píng)價(jià)工作：公司內(nèi)控自我評(píng)價(jià)工作將于2012年4月份至2012年底根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況分階段開展專項(xiàng)評(píng)估和全面評(píng)估，具體內(nèi)控工作步聚安排如下:

　　(1)組織實(shí)施自我評(píng)價(jià)工作，編制內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿;

　　(2)對(duì)發(fā)現(xiàn)的缺陷進(jìn)行評(píng)價(jià)，編制缺陷評(píng)價(jià)匯總表，同時(shí)提出整改建議;

　　(3)根據(jù)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作編制內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告;

　　(4)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);監(jiān)事會(huì)對(duì)自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具意見。

　　(5)按要求將內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告與2012年年報(bào)同時(shí)披露(2012年年報(bào)披露前)。

　　四、內(nèi)部控制審計(jì)工作計(jì)劃(預(yù)計(jì)2012年8月至2012年年報(bào)披露前)

　　(一)聘請(qǐng)內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(2012年8月底)

　　公司擬于2012年8月31日前簽署協(xié)議確定內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并于2012年9月30日前向上海證監(jiān)局備案。

　　(二)與內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通(預(yù)計(jì)2012年9月底前)

　　公司就內(nèi)控實(shí)施情況、自我評(píng)價(jià)情況、內(nèi)控審計(jì)的工作范圍、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)安排等事項(xiàng)與內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通。

　　(三)實(shí)施內(nèi)控預(yù)審計(jì)(預(yù)計(jì)2012年10月-11月)

　　全面配合內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控有效性的預(yù)審計(jì)，并就發(fā)現(xiàn)的重大及重要缺陷進(jìn)行整改和完善。

　　(四)年終審計(jì)(2013年1-3月)

　　配合內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控有效性的年度審計(jì)工作。

　　(五)披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告(2012年年報(bào)披露日)

　　在2012年年報(bào)披露日，披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控有效性的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)董事會(huì)對(duì)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告做出聲明。

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　2012年4月6日