計劃重組收購中煤華晉49%股權從而向產業(yè)鏈上游延伸的山西焦化，今日披露了上交所的問詢函。由于標的資產身處產能過剩行業(yè)且2015年業(yè)績較上年明顯下滑，交易所要求公司進一步披露中煤華晉的行業(yè)及經營情況，同時就其估值合理性做出解釋。此外，問詢函亦關注到中煤華晉的主要采礦權證為臨時證，因此要求公司補充披露中煤華晉對相關煤礦采礦權的合法擁有是否存在重大不確定性。

山西焦化于4月6日發(fā)布重組預案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買大股東山焦集團所持中煤華晉49%股權，交易價格暫定為44.7億元，同時，公司將配套募資不超過12億元。本次交易完成后，公司將直接持有中煤華晉49%的股權。中煤華晉主營煤炭開采和銷售，旗下現(xiàn)有煤礦3座，包括王家?guī)X煤礦、華寧焦煤下屬崖坪礦、韓咀煤業(yè)下屬韓咀礦。2014 年和2015年，中煤華晉分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.5億元、36.75億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤10.14 億元、6.19 億元(均未經審計)。

由于目前煤炭行業(yè)產能過剩，山西焦化此次收購的大股東資產亦屬此范疇，且標的資產經營業(yè)績正處于下行區(qū)間，由此標的資產的行業(yè)經營情況以及估值就備受關注。上交所審核發(fā)現(xiàn)，本次交易選用資產基礎法評估增值47.94%，對應91.32億元，高于收益法評估值的83.52億元。因此，問詢函要求公司補充披露各主要資產和負債的增值額、增值率，選用資產基礎法作為作價依據(jù)的合理性，標的資產是否存在經濟型貶值，以及收購49%股權確定交易作價時，是否考慮少數(shù)股權折價的影響;請財務顧問和評估師發(fā)表意見。同時，上交所要求公司披露可比上市公司和可比交易的估值情況，說明交易作價的合理性。

預案對標的資產的行業(yè)及經營狀況披露亦較為簡略。問詢函指出，標的資產2015年業(yè)績較2014年下降38.96%，為此要求公司補充披露管理層關于標的資產所處煤炭行業(yè)的行業(yè)特點和經營情況的討論與分析，以及結合標的資產所處行業(yè)狀況、報告期內業(yè)績下滑情況、未來盈利能力情況等，管理層關于本次收購對公司影響的具體討論與分析等。同時，上交所要求公司按照《上市公司行業(yè)信息披露指引第三號——煤炭》，補充披露標的資產的市場份額、競爭優(yōu)勢，各礦區(qū)的資源量、可采儲量，以及標的公司的年度煤炭產量和銷售量等。

中煤華晉的另一大問題在于采礦權證為臨時證。中煤華晉目前擁有的三座煤礦，其中兩個主要礦區(qū)，即王家?guī)X礦和崖坪煤礦的采礦證均為臨時證，有效期至2017年。并且，目前三座礦區(qū)的采礦權價款尚未繳納完畢。值得一提的是，其實在2014年7月底，公司曾啟動收購中煤華晉49%股權相關事宜，但同年10月下旬，公司宣布終止該重組，而當時重組無法推進的原因之一，正是王家?guī)X煤礦臨時采礦權證不符合重大資產重組條件。

基于上述情況，審核要求公司詳細披露取得長期采礦證或者臨時證續(xù)期是否存在實質性障礙、是否存在前置條件，以及前述采礦權價款尚未全部繳納是否影響其采礦權屬認定，中煤華晉對相關煤礦采礦權的合法擁有是否存在重大不確定性等。